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由于在相对低位发行股份，以及收购标的多处于建设期，上市公司付出较高代价却还要支付较大的资本开支，可以预见，上市公司中小股东的权益将会被摊薄，对中小股东难言是一个好交易。而对高质押的美锦集团而言，低价获得更多的股份，可以缓解平仓的压力。
短期无明显的利润贡献且要增加资本开支
《财中社》发现，收购标的主营为煤炭的开采及销售，处于上市公司的上游，与上市公司主营业务具备协同效应，且标的公司产品均为优质焦煤品种，具有较高的资源储备价值，锦源煤矿、正旺煤业和正城煤业累计查明资源量分别为7.9亿吨、0.86亿吨和0.82亿吨，但净资产分别为12亿元、-0.4亿元和2.5亿元，净资产规模并不大。
美锦能源从事以焦煤、焦化一体的传统能源和氢能源为代表的新能源双主业，不过，由于钢铁下游的低迷及氢能源发展的不及预期，美锦能源2024年业绩大变脸。2024年上半年，公司营收和净利润分别为88.1亿元和-6.8亿元，同比分别下降9.5%和284%，扭亏或许是公司的当务之急。
据报告书，锦源煤业批准开采量为600万吨/年，该煤矿尚处于建设中，尚未生产运营，两年又一期的利润为25万元、0.2万元和0.4万元，无营业收入；正旺煤业年产焦煤120万吨，过去两年又一期的净利润分别为-1.64亿元、-0.98亿元和0.47亿元，仅在2024年上半年实现盈利；正城煤矿批准开采量为90万吨/年，目前也处于建设阶段，过去两年又一期的净利润分别为0.56万元、1.66万元和0.29万元。三个煤矿两个在建一个完建，而完建项目盈利也不稳定。
由于尚未披露财务报告的细节，锦源煤业的具体开采量也未知，晋煤集团三交一号煤矿和永泰能源海则滩煤矿均为600万吨/年，两项目的投资额均在80亿元上下，上述拟收购的在建煤矿对美锦能源的净利润不会产生根本影响，反倒是其持续建设或许还将需要耗费巨大的资本开支。
自2019年底以来，美锦能源的资产负债率从52.75%上升至今年上半年末的61.84%，美锦能源还要花费巨资投入新买入的煤矿？
此次关联收购不仅价格上对大股东有利，且也缓解了大股东的股份高比例质押的压力。
由于基本面乏善可陈，美锦能源股价今年以来一路下跌，较年初的最大跌幅超40%，公司当前股价已经处于相对低位，而本次的发行价3.61元/股也低于2024年至今的最低价3.78元/股。
发行价是基于定价基准日之前20个、60个和120个交易日，经各方协商一致，最终以不低于60个交易日均价的80%为发行价，也是三者之中的最低价，美锦能源2023年年底经审计的净资产为3.46元/股，每股3.61元的发行价仅比每股净资产高出一线，有利于控股股东获得更多的股份。
而获得更多的股份对高质押比例的控股股东尤为重要。据公告，截至2024年8月2日，美锦集团持有上市公司16.41亿股，占比为38.05%，其中累计质押的比例达到99.7%。
在股价下跌过程中，美锦集团持有的股份被迫平仓。2024年7月26日，美锦能源和控股股东被深交所通报批评，其原因是2023年年底美锦集团所持股份被券商强制通过竞价方式累计减持1215万股，涉及金额为8108万元。7月30日，山西证监局对控股股东美锦集团出具了警示函。
（文章来源：财中社）
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